Устав ОАО "Станкоагрегат"

____________________

(Исанин В.П.)

УСТАВ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «СТАНКОАГРЕГАТ»
(НОВАЯ РЕДАКЦИЯ №6)

г.Москва. 2005г.

СОДЕРЖАНИЕ:

Статья 1. Общие положения
Статья 2. Наименование и местонахождение Общества
Статья 3. Права и обязанности акционеров Общества
Статья 4. Цель и предмет деятельности Общества
Статья 5. Правовое положение Общества
Статья 6. Уставный капитал Общества
Статья 7. Органы управления Общества
Статья 8. Общее собрание акционеров Общества
Статья 9. Компетенция Общего собрания акционеров Общества
Статья 10. Решение Общего собрания акционеров Общества
Статья 11. Решение Общего собрания акционеров, принимаемое путем проведения заочного голосования (опросным путем)
Статья 12. Право на участие и внесение предложений в повестку дня Общего собрания акционеров
Статья 13. Информация о проведении Общего собрания акционеров
Статья 14. Внеочередное Общее собрание акционеров
Статья 15. Порядок участия акционеров в Общем собрании акционеров
Статья 16. Кворум Общего собрания акционеров
Статья 17. Протокол Общего собрания акционеров
Статья 18. Совет директоров Общества
Статья 19. Заседание Совета директоров Общества
Статья 20. Компетенция Совета директоров Общества
Статья 21. Исполнительный орган Общества
Статья 22. Фонды и чистые активы Общества
Статья 23. Распределение прибыли и убытков Общества
Статья 24. Бухгалтерский учет и финансовая отчетность Общества
Статья 25. Ревизор Общества
Статья 26. Аудит Общества
Статья 27. Заключение ревизора Общества или аудитора Общества
Статья 28. Хранение документов Общества
Статья 29. Реорганизация и ликвидация Общества
Статья 30. Выполнение мобилизационных мероприятий

Статья 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Акционерное общество открытого типа «Станкоагрегат», учреждено в соответствии с Указом Президента Российской Федерации «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества» от 01.07.1992г. №721.

Настоящая Новая редакция Открытого акционерного общества «Станкоагрегат», в дальнейшем именуемого «Общество», являющегося юридическим лицом по законодательству Российской Федерации, утверждена в соответствии с нормами Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г. N208-ФЗ.

Открытое акционерное общество «Станкоагрегат» является правопреемником во всех правах и обязанностях государственного предприятия - Московского завода «Станкоагрегат».

1.2. В соответствии с применимым законодательством акционерами Общества могут являться российские и иностранные юридические и физические лица, лица без гражданства и международные организации (далее именуются по отдельности - «Акционер» и собирательно - «Акционеры»).

1.3. Положения настоящего Устава, со всеми последующими изменениями и дополнениями к нему, утвержденными Акционерами, сохраняют свою юридическую силу на весь срок деятельности Общества, если они не будут изменены в соответствии с настоящим Уставом или применимым законодательством. Срок деятельности Общества не ограничен.

1.4. В своей деятельности Общество руководствуется законодательством Российской Федерации, включая законодательство об иностранных инвестициях в Российской Федерации, когда применимо, а также настоящим Уставом и внутренними документами Общества.

Статья 2. НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА

2.1. Полным фирменным наименованием Общества на русском языке является: Открытое акционерное общество «Станкоагрегат».

Сокращенным наименованием Общества на русском языке является: ОАО «Станкоагрегат».

Сокращенным наименованием Общества в латинской транскрипции является: «STANKOAGREGAT».

2.2. Место нахождения Общества: 109202, г.Москва, Перовское шоссе, д.21.

По данному адресу находится единоличный исполнительный орган Общества - Генеральный директор Общества, на основании свидетельства на право собственности от 03.04.1996г. №1004195, выданного Правительством г.Москвы.

Почтовый адрес: 109202, г.Москва, Перовское шоссе, д.21.

Статья 3. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА

3.1. Акционеры обладают правами и обязанностями в соответствии с настоящим Уставом и действующим законодательством.

3.2. Каждый Акционер имеет право передавать, продавать, обменивать, дарить, завещать или иным образом отчуждать свои акции или права по ним без согласия других Акционеров, если иное не предусмотрено договорами между отдельными Акционерами или договорами с Обществом.

3.3. Акционеры общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).

Акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).

Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, составляется на основании данных реестра акционеров на дату принятия решения, являющегося основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Для составления списка лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

Статья 4. ЦЕЛЬ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

4.1. Общество является коммерческой организацией, преследующей извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности.

4.2. Общество в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (ч. I) и пунктом 3 статьи 2 Федерального закона «Об акционерных обществах» вправе осуществлять следующие основные виды деятельности:

• производство и реализация автоматических линий, комплексов технологического оборудования, станков;
• производство и реализация релейных и электронных систем управления оборудования и другой электронной аппаратуры;
• производство и реализация сварных металлоконструкций;
• производство и реализация товаров народного потребления;
• производство и реализация мебельной фурнитуры;
• проведение монтажных и пуско-наладочных работ, оказание услуг и технической помощи;
• разработка и реализация научно-технической продукции;
• посредническая деятельность;
• разработка и производство мусоросортировочного и мусороперерабатывающего оборудования;
• производство продукции из полимерных материалов.

Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в Уставе.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

В частности, Общество в установленном действующим законодательством порядке осуществляет внешнеэкономическую деятельность.

4.3. При осуществлении своей деятельности Общество:

заключает сделки с российскими или иностранными юридическими или физическими лицами, с национальными или международными организациями;

осуществляет права собственности, то есть права владения, пользования и распоряжения в соответствии с действующим законодательством;

выступает учредителем (участником, акционером) коммерческих и некоммерческих организаций, союзов и ассоциаций;

создает филиалы и открывает представительства в России и за рубежом с соблюдением требований действующего законодательства;

осуществляет информационные, управленческие, лизинговые, консультационные, коммерческие операции, операции по маркетингу и профессиональному обучению и другие операции в России и за рубежом;

осуществляет в установленном порядке валютные операции, открывает и оперирует всеми видами счетов в банках или финансовых учреждениях России и за рубежом в соответствии с действующим законодательством;

пользуется кредитами в рублях и иностранной валюте в российских и иностранных банках, финансовых учреждениях;

размещает облигации и иные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами о ценных бумагах;

осуществляет экспортные и импортные операции по закупкам и продаже, лизингу, или аренде материалов, товаров (работ, услуг);

выдает доверенности на право действовать от имени Общества;

свободно обменивается корреспонденцией с юридическими и физическими лицами в России и за рубежом, государственными, межгосударственными международными организациями и устанавливает свое собственное оборудование связи в помещениях Общества;

предпринимает другие действия, которые могут быть необходимыми или полезными для деятельности Общества.

Статья 5. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА

5.1. Ответственность Общества ограничена его имуществом. Общество не несет ответственности по обязательствам российского государства и его органов или Акционеров. За исключением случаев, отдельно оговоренных действующим законодательством, Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

5.2. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на своем собственном балансе и ведет свой собственный бухгалтерский учет, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, имеет текущие и прочие банковские счета в российских рублях и иностранной валюте в Российской Федерации и за ее пределами в соответствии с применимым законодательством, круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения, штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации.

5.3. Общество вправе создавать филиалы и открывать представительства, а также участвовать в уставном капитале и деятельности российских или зарубежных предприятий или организаций на территории Российской Федерации и других стран в соответствии с действующим законодательством.

5.4. Общество самостоятельно планирует свою производственную, финансово-хозяйственную и прочую деятельность. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг Обществом осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом. Общество имеет право приобретать и реализовывать за наличный и безналичный расчет продукцию (работы, услуги) других коммерческих фирм, ассоциаций и организаций, как российских, так и иностранных, на территории Российской Федерации и иных стран.

5.5.Информация об Обществе предоставляется и публикуется им в соответствии с действующим законодательством.

Статья 6. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА

6.1. Уставный капитал Общества составляет 131706 (сто тридцать одна тысяча семьсот шесть) рублей и разделен на 263412 (двести шестьдесят три тысячи четыреста двенадцать) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 50 (пятьдесят) копеек каждая (каждая такая акция далее именуется «Обыкновенная акция»).

Общество вправе дополнительно выпустить и разместить 1000000 (один миллион) обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 50 (пятьдесят) копеек каждая. Объявленными акциями общества являются 1000000 (один миллион) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 50 (пятьдесят) копеек каждая. Все объявленные обыкновенные акции предоставляют владельцам после их размещения равные права, в полном объеме соответствующие тем правам, которые предоставлены размещенным обыкновенным акциям в соответствии с настоящим Уставом.

6.2. Общество имеет право увеличить Уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или посредством выпуска и размещения дополнительных обыкновенных акций, одного или нескольких типов привилегированных акций, или уменьшить Уставный капитал способами, предусмотренными настоящим Уставом и действующим законодательством, а также выпустить и разместить любые другие виды ценных бумаг в соответствии с действующим законодательством.

Допускается уменьшение уставного капитала Общества путем приобретения и погашения части акций.

6.3. Акции должны быть оплачены в полном объеме в сроки, установленные решением об их размещении и действующим законодательством, денежными средствами или иным имуществом в соответствии с таким решением. В соответствии с действующим законодательством, акция, (за исключением акций, приобретаемых учредителями при создании Общества,) не предоставляет права голоса, а также каких-либо иных связанных с ней прав (включая право получать или накапливать дивиденды) до момента ее полной оплаты.

6.4. Каждый владелец полностью оплаченных Обыкновенных акций имеет право, в дополнение к иным правам, предоставленных такому владельцу в соответствии с настоящим Уставом и действующим законодательством, участвовать в общих собраниях акционеров с правом голоса по всем вопросам, входящим в их компетенцию, получать дивиденды и в случае ликвидации Общества, получать часть имущества Общества.

Статья 7. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА

Органами управления Общества являются: Общее собрание акционеров, Совет директоров и Генеральный директор.

Статья 8. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА

8.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров.

8.2. Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров.

Годовое Общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом Общем собрании акционеров решается вопрос об избрании Совета директоров Общества, ревизора Общества, утверждении аудитора Общества, вопросы, предусмотренные п.9.1. настоящего Устава, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.

Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

Статья 9. КОМПЕТЕНЦИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА

9.1. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава Общества в новой редакции;

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций;

7) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;

8) избрание ревизора Общества и досрочное прекращение его полномочий;

9) утверждение аудитора Общества;

10) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года;

11) определение порядка ведения Общего собрания акционеров;

12) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

13) дробление и консолидация акций;

14) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

15) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

16) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

17) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

18) принятие решения об участии Общества в других организациях, участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций;

19) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

9.2. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров Общества, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Статья 10. РЕШЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА

10.1. Правом голоса на Общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают акционеры - владельцы обыкновенных акций общества.

Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом «Об акционерных обществах» не установлено иное.

Количество голосов каждого Акционера определяется в соответствии с количеством принадлежащих ему акций, при этом одной акции соответствует один голос, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

10.2. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-3, 5, 8 и 16 пункта 9.1. статьи 9 настоящего Устава, принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

10.3. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6 и 13-17 пункта 9.1. статьи 9 настоящего Устава, принимаются Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.

10.4. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

10.5. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое Общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона «Об акционерных обществах», иных правовых актов Российской Федерации, настоящего Устава, в случае, если он не принимал участия в Общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Статья 11. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ В ФОРМЕ ЗАОЧНОГО ГОЛОСОВАНИЯ

11.1. Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.

11.2. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 10 пункта 9.1. статьи 9 настоящего Устава, не может проводиться в форме заочного голосования.

Статья 12. ПРАВО НА УЧАСТИЕ И ВНЕСЕНИЕ ПРЕДЛОЖЕНИЙ В ПОВЕСТКУ ДНЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

12.1. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра Акционеров Общества. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании Акционеров Общества, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров и более чем за 50 дней до даты проведения Общего собрания акционеров.

12.2. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, представляется Обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1% голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц.

По требованию любого заинтересованного лица общество в течение трех дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

12.3. Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций Общества, вправе внести в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества и ревизора Общества, число которых не может превышать количественного состава соответствующего органа. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.

Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 дней после окончания срока, установленного настоящим пунктом.

Статья 13. ИНФОРМАЦИЯ О ПРОВЕДЕНИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

13.1. Информирование Акционеров о проведении Общего собрания акционеров осуществляется не менее чем за 20 дней до даты проведения Общего собрания акционеров путем направления им письменного уведомления о проведении Общего собрания или вручения уведомления лично акционеру под роспись.

13.2. Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении Общего собрания через средства массовой информации.

Статья 14. ВНЕОЧЕРЕДНОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

14.1. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования ревизора Общества, аудитора Общества, а также Акционера (Акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10% голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию Ревизора Общества, аудитора Общества или Акционера (Акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10% голосующих акций Общества, осуществляется Советом директоров Общества.

14.2. Внеочередное Общее собрание акционеров, созываемое по требованию Ревизора Общества, аудитора Общества или Акционера (Акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10% голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.

14.3. В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания.

Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизора Общества, аудитора Общества или Акционера (Акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10% голосующих акций Общества.

14.4. В случае, если требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров исходит от Акционера (акционеров), оно должно содержать имя (наименование) Акционера (акционеров), требующего созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих ему акций.

Требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров подписывается лицом (лицами), требующим созыва внеочередного Общего собрания акционеров.

14.5. В течение 5 дней с даты предъявления требования ревизора Общества, аудитора Общества или Акционера (Акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10% голосующих акций Общества, о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Советом директоров Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Решение об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров по требованию ревизора Общества, аудитора Общества или Акционера (Акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10% голосующих акций Общества, может быть принято в случае, если:

не соблюден установленный настоящей статьей порядок предъявления требования о созыве внеочередного Общего собрания акционеров;

Акционер (Акционеры), требующий созыва внеочередного Общего собрания акционеров, не являющийся владельцем 10% голосующих акций Общества;

ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.

14.6. Решение Совета директоров Общества о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее 3 дней с момента принятия такого решения.

Решение Совета директоров Общества об отказе от созыва внеочередного Общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.

14.7. В случае, если в течение установленного Федеральным законом «Об акционерных обществах» срока Советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное Общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва.

В этом случае расходы по подготовке и проведению Общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению Общего собрания акционеров за счет средств Общества.

Статья 15. ПОРЯДОК УЧАСТИЯ АКЦИОНЕРОВ В ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ

15.1. Право на участие в Общем собрании акционеров осуществляется Акционером как лично, так и через своего представителя.

Представитель Акционера на Общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на Общем собрании акционеров или лично принять участие в Общем собрании акционеров.

15.2. В случае передачи акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и до даты проведения Общего собрания акционеров лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на Общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. В случае, если акция Общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на Общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем.

Статья 16. КВОРУМ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

16.1. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие Акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

16.2. При отсутствии кворума для проведения Общего собрания акционеров должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие Акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30% голосов размещенных голосующих акций Общества.

Сообщение о проведении нового Общего собрания акционеров осуществляется в форме, предусмотренной статьей 13 настоящего Устава.

При проведении повторного Общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося Общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся Общем собрании акционеров.

Статья 17. ПРОТОКОЛ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

17.1. Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия Общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на Общем собрании акционеров и секретарем Общего собрания акционеров.

17.2. В протоколе Общего собрания акционеров указываются:

место и время проведения Общего собрания акционеров;

общее количество голосов, которыми обладают Акционеры - владельцы голосующих акций Общества;

количество голосов, которыми обладают Акционеры, принимающие участие в собрании;

председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.

В протоколе Общего собрания акционеров Общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.

Статья 18. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

18.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества. Он состоит из 5 (пяти) членов. Членами Совета директоров Общества (директорами) могут быть только Акционеры или представители Акционеров. Генеральный директор Общества входит в Совет директоров Общества по должности. Генеральный директор Общества не может быть одновременно председателем Совета директоров Общества. Члены Совета директоров Общества (директоры) избираются годовым Общим собранием акционеров сроком на один год и могут переизбираться неограниченное число раз. По решению Общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

18.2. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

18.3. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.

18.4. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседание Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.

В случае отсутствия Председателя его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества

Статья 19. ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

19.1. Заседания Совета директоров Общества созываются Председателем по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров Общества, ревизора или аудитора Общества, Генерального директора Общества. Совет директоров Общества проводит свои заседания по мере необходимости.

19.2. Кворумом для проведения заседания Совета директоров Общества является присутствие более половины его членов.

19.3 Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются простым большинством голосов из числа присутствующих на заседании Совета директоров Общества. В случае равенства голосов, голос Председателя является решающим. На заседании Совета директоров Общества секретарем Совета директоров Общества ведется протокол, подписываемый председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола, и секретарем. Секретарь назначается Председателем Совета директоров Общества.

На заседании Совета директоров Общества могут присутствовать с правом совещательного голоса ревизор Общества, аудитор Общества.

Статья 20. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

20.1. В компетенцию Совета директоров Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.

20.2. К исключительной компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 14.7. статьи 14 настоящего Устава;

3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах»;

5) увеличение уставного путем размещения Обществом акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций;

6) размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг;

7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

8) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

9) образование исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий;

10) рекомендации по размеру выплачиваемых ревизору Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

12) использование резервного и иных фондов Общества;

13) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции Генерального директора Общества;

14) создание филиалов и открытие представительств Общества;

15) одобрение крупных сделок, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»;

16) одобрение сделок, предусмотренных главой ХI Федерального закона «Об акционерных обществах»;

17) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

18) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение Генеральному директору Общества.

Статья 21. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА

21.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - Генеральным директором.

21.2. К компетенции Генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров или Совета директоров Общества.

Генеральный директор Общества организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества, без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

21.3. Образование исполнительного органа Общества (Генерального директора) и досрочное прекращение его полномочий осуществляются по решению Совета директоров Общества.

Права и обязанности Генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются настоящим Уставом, Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым им с Обществом. Условия заключаемого договора утверждаются Советом директоров Общества. Договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества. Совет директоров Общества вправе в любое время расторгнуть договор с Генеральным директором.

На отношения между Обществом и Генеральным директором действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Федерального закона «Об акционерных обществах».

Совмещение Генеральным директором должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров Общества.

Статья 22. ФОНДЫ И ЧИСТЫЕ АКТИВЫ ОБЩЕСТВА

22.1. В Обществе создается резервный фонд в размере 25% от его уставного капитала.

Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере 5% от чистой прибыли до достижения им размера, установленного уставом Общества. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.

Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

Общество имеет право формировать другие фонды в порядке и размерах, определенных действующим законодательством.

22.2. Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

22.3. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения Акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

22.4. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения Акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, указанной в статье 26 Федерального закона «Об акционерных обществах», Общество обязано принять решение о своей ликвидации.

22.5. Если в случаях, предусмотренных пунктами 22.2., 22.4. настоящей статьи, решение об уменьшении уставного капитала Общества или ликвидации Общества не было принято, его Акционеры, кредиторы, а также органы, уполномоченные государством, вправе требовать ликвидации Общества в судебном порядке.

Статья 23. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ И УБЫТКОВ ОБЩЕСТВА

23.1. Общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям.

Общество не вправе принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по акциям:

до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

если на момент выплаты дивидендов оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

если стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда.

23.2. Возможные убытки Общества покрываются за счет его фондов, реализации имущества и иных средств.

Статья 24. БУХГАЛТЕРСКИЙ УЧЕТ И ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ ОБЩЕСТВА

24.1. Финансовый год для Общества устанавливается с 1 января по 31 декабря.

24.2. Общество ведет бухгалтерский учет и представляет финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными правовыми актами Российской Федерации.

24.3. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых Акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор Общества в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества.

24.4. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизором Общества.

Статья 25. РЕВИЗОР ОБЩЕСТВА

25.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества Общим собранием акционеров избирается ревизор Общества.

25.2. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизора Общества, решению Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества или по требованию Акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10% голосующих акций Общества.

25.3. По требованию ревизора Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

25.4. Ревизор Общества вправе потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров в соответствии со статьей 55 Федерального закона «Об акционерных общества».

25.5. Ревизор Общества не может одновременно являться членом Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

Акции, принадлежащие членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании ревизора Общества.

25.6. Ревизор Общества представляет Совету директоров Общества не позднее, чем за 10 дней до годового собрания отчет по результатам годовой проверки.

Ревизор Общества обязан не разглашать полученную в ходе проверки информацию о состоянии дел в Обществе в отношениях с третьими лицами, если это не связано с проверкой деятельности Общества компетентными государственными органами. Ревизор Общества несет персональную ответственность перед Общим собранием акционеров за достоверность результатов проверок и корректность вывода из них. Сознательное искажение результатов проверок и/или некорректность представления их Общему собранию акционеров является основанием для привлечения ревизора Общества к имущественной ответственности.

Статья 26. АУДИТ ОБЩЕСТВА

26.1. Для независимой проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности Общество может привлекать профессионального аудитора.

Аудитор (гражданин или аудиторская организация) Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.

26.2. Общее собрание акционеров утверждает аудитора Общества. Размер оплаты его услуг определяется Советом директоров Общества.

Статья 27. ЗАКЛЮЧЕНИЕ РЕВИЗОРА ОБЩЕСТВА ИЛИ АУДИТОРА ОБЩЕСТВА

По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизор Общества или аудитор Общества составляет заключение, в котором должны содержаться:

подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов Общества;

информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

Статья 28. ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА

28.1. Общество обязано хранить следующие документы:

Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества;

документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы Общества;

положение о филиале или представительстве Общества;

годовые отчеты;

проспект эмиссии акций Общества;

документы бухгалтерского учета;

документы бухгалтерской отчетности;

протоколы Общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров Общества, ревизора Общества и Генерального директора Общества;

бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

отчеты независимых оценщиков;

списки аффилированных лиц общества;

списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»;

заключения Ревизора Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными федеральными законами;

иные документы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах», настоящим Уставом, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

28.2. Общество в целях реализации государственной социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, кадровых и др.), а также за передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, а также передачу в Центральный архив г. Москвы документов в соответствии с перечнем, согласованным с объединением «Мосгорархив», хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.

28.3. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 28.1. настоящей статьи, по месту нахождения Генерального директора Общества (п.2.2. статьи 2 настоящего Устава).

Статья 29. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

29.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации Общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредитор вправе требовать от Общества прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков путем письменного уведомления в сроки, установленные статьей 15 Федерального закона “Об акционерных обществах”.

29.2. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона «Об акционерных обществах» и Устава Общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

29.3. При реорганизации Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами предприятию-правопреемнику.

При ликвидации Общества документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы объединения «Мосгорархив»; документы по личному составу (приказы, личные дела и карточки учета, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество. Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет Общества в соответствии с требованиями архивных органов.

Статья 30. ВЫПОЛНЕНИЕ МОБИЛИЗАЦИОННЫХ МЕРОПРИЯТИЙ

Общество выполняет государственные мероприятия по гражданской обороне и мобилизационной подготовке в соответствии с действующим законодательством и нормативными актами правительства г. Москвы.